中国经济网北京9月12日讯 上交所昨日发布关于对华扬联众数字技术股份有限公司、原实际控制人苏同及有关责任人予以公开谴责的决定(〔2025〕178号)。
根据中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《行政处罚决定书》(〔2025〕16号，以下简称《决定书》)查明的事实，华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“华扬联众”，股票简称“ST华扬”，603825.SH)及原控股股东、实际控制人暨时任董事长、总经理苏同在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为：
(一)未按规定披露控股股东、实际控制人非经营性资金占用事项，导致相关定期报告存在重大遗漏
2021年，华扬联众及其全资子公司北京华扬创想广告有限公司通过北京嘉实兆丰投资管理有限公司累计向华扬联众控股股东、实际控制人苏同提供资金18,153万元，构成控股股东、实际控制人非经营性资金占用。华扬联众在2021年半年度报告、2021年年度报告中，未按规定披露的控股股东、实际控制人非经营性资金占用发生额均为18,153万元，分别占当期披露净资产的比例为10.02%和7.84%。华扬联众在2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告中，未按规定披露的控股股东、实际控制人非经营性资金占用余额均为18,153万元，占当期披露净资产的比例分别为10.02%、7.84%、7.91%、11.73%和12.07%。截至2023年12月31日，华扬联众已收回上述被占用资金。
(二)少计提应收账款坏账准备，导致相关定期报告存在虚假记载
华扬联众少计提对北京鑫诺科捷商贸有限公司应收账款的坏账准备，导致2021年年度报告、2022年年度报告分别虚增利润总额1,732.96万元、6,939.31万元，占当期披露利润总额的比例分别为6.72%、10.31%。2025年7月10日，华扬联众发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，更正了相关财务信息。
华扬联众未按规定披露控股股东、实际控制人非经营性资金占用事项，导致2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告存在重大遗漏，以及华扬联众少计提应收账款坏账准备，导致2021年年度报告、2022年年度报告存在虚假记载。公司上述行为违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2021年修订)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第4.1.1条、第4.1.3条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》认定，公司原控股股东、实际控制人暨时任董事长、总经理苏同组织、安排案涉非经营性资金占用和少计提应收账款坏账准备事项，时任副总经理、财务负责人、董事会秘书郭建军知悉案涉非经营性资金占用和少计提应收账款坏账准备事项，且苏同、郭建军签字保证华扬联众相关定期报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责。苏同、郭建军是华扬联众案涉信息披露违法行为直接负责的主管人员。上述人员的行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对华扬联众数字技术股份有限公司，原控股股东、实际控制人暨时任董事长、总经理苏同，时任副总经理、财务负责人、董事会秘书郭建军予以公开谴责。
2023年11月10日，华扬联众发布关于实际控制人、前任高级管理人员收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告。华扬联众于2023年11月8日收到公司实际控制人苏同的通知，公司实际控制人苏同于2023年11月7日收到中国证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》(处罚字[2023]59号)。
中国证监会拟决定：1、对苏同、杨宁涉嫌操纵华扬联众的行为，依据《证券法》第一百九十二条的规定，对苏同、杨宁共处以800万元罚款，其中对苏同处以500万元罚款，对杨宁处以300万元罚款；2、对苏同涉嫌未如实披露重要股东减持信息的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对苏同责令改正，给予警告，并处以100万罚款。
当事人苏同、杨宁涉嫌的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条、第五条的规定，中国证监会拟决定：对苏同、杨宁分别采取10年市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
《中华人民共和国证券法》第七十八条规定：发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条规定：控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定：上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他方式。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第2.1.2条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第2.1.4条规定：上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第4.1.1条规定：上市公司应当建立健全有效的治理结构，建立完善独立董事制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督制衡，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。
公司应当确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保障股东充分行使其合法权利，尊重利益相关者的基本权益，保证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、完整，切实防范财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，维护公司及股东的合法权益。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第4.1.3条规定：上市公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，不得损害公司利益。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第4.3.1条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第4.3.5条规定：上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
(一)公平对待所有股东；
(二)保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
(三)未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
(四)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
(五)保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(六)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
(七)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
(八)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
(九)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
(十)积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(十一)法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第4.4.2条规定：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九)法律法规和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第13.2.1条规定：本规则第1.4条规定的监管对象违反本所相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取监管措施或者实施纪律处分。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第13.2.3条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：
(一)通报批评；
(二)公开谴责；
(三)公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；
(四)建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；
(五)暂不接受发行上市申请文件；
(六)暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；
(七)限制投资者账户交易；
(八)收取惩罚性违约金；
(九)其他纪律处分。
本所实施前款第(六)项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位(如适用)及聘请其执业的本所上市公司或者其他监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已接受的其他文件中止审查。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书〔2025〕178号
关于对华扬联众数字技术股份有限公司、原实际控制人苏同及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：华扬联众数字技术股份有限公司，A股证券简称：ST华扬，A股证券简称：603825；
苏同，原控股股东、实际控制人暨时任董事长、总经理；
郭建军，时任副总经理、财务负责人、董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《行政处罚决定书》(〔2025〕16号，以下简称《决定书》)查明的事实，华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称华扬联众或公司)及原控股股东、实际控制人暨时任董事长、总经理苏同在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
(一)未按规定披露控股股东、实际控制人非经营性资金占用事项，导致相关定期报告存在重大遗漏
2021年，华扬联众及其全资子公司北京华扬创想广告有限公司通过北京嘉实兆丰投资管理有限公司累计向华扬联众控股股东、实际控制人苏同提供资金18,153万元，构成控股股东、实际控制人非经营性资金占用。华扬联众在2021年半年度报告、2021年年度报告中，未按规定披露的控股股东、实际控制人非经营性资金占用发生额均为18,153万元，分别占当期披露净资产的比例为10.02%和7.84%。华扬联众在2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告中，未按规定披露的控股股东、实际控制人非经营性资金占用余额均为18,153万元，占当期披露净资产的比例分别为10.02%、7.84%、7.91%、11.73%和12.07%。截至2023年12月31日，华扬联众已收回上述被占用资金。
(二)少计提应收账款坏账准备，导致相关定期报告存在虚假记载
华扬联众少计提对北京鑫诺科捷商贸有限公司应收账款的坏账准备，导致2021年年度报告、2022年年度报告分别虚增利润总额1,732.96万元、6,939.31万元，占当期披露利润总额的比例分别为6.72%、10.31%。2025年7月10日，华扬联众发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，更正了相关财务信息。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
华扬联众未按规定披露控股股东、实际控制人非经营性资金占用事项，导致2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告存在重大遗漏，以及华扬联众少计提应收账款坏账准备，导致2021年年度报告、2022年年度报告存在虚假记载。公司上述行为违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2021年修订)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第4.1.1条、第4.1.3条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》认定，公司原控股股东、实际控制人暨时任董事长、总经理苏同组织、安排案涉非经营性资金占用和少计提应收账款坏账准备事项，时任副总经理、财务负责人、董事会秘书郭建军知悉案涉非经营性资金占用和少计提应收账款坏账准备事项，且苏同、郭建军签字保证华扬联众相关定期报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责。苏同、郭建军是华扬联众案涉信息披露违法行为直接负责的主管人员。上述人员的行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
对于本次纪律处分事项，当事人回复无异议。
(二)纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对华扬联众数字技术股份有限公司，原控股股东、实际控制人暨时任董事长、总经理苏同，时任副总经理、财务负责人、董事会秘书郭建军予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和北京市地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
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